こんにちは。行政書士 江森事務所です。
「取締役になったら、会社が損害を受けたとき個人で何億円も払わされるリスクがある」——そんな話を聞いたことはありませんか？
実は、これは決して大げさな話ではありません。過去には、原子力発電所の事故をめぐる株主代表訴訟で13兆円超の賠償義務が認められた例や、粉飾決算に関する訴訟で約594億円の賠償命令が出た例があります。
こうした状況を受け、政府は会社法を改正し、取締役が負う損害賠償額に上限を設ける方向で検討を進めています。今回は、この改正の背景と内容をわかりやすく解説します。
- 1.そもそも、取締役はなぜ賠償責任を負うのか
会社法第423条1項は、「取締役はその任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」と定めています。
つまり、取締役が経営判断を誤って会社に損害を与えた場合、個人として賠償責任を負うことがあるのです。
さらに、株主は「株主代表訴訟」という制度を使い、取締役個人に対して賠償を求める訴えを会社に代わって起こすことができます。判決で賠償義務が認められた場合は、取締役が自らの資産から支払わなければなりません。 - 2.現行法での「責任免除・軽減」の仕組み
現在の会社法にも、責任を一定程度軽減する仕組みはあります。取締役が「善意かつ重大な過失がない」場合は、次のような手続きで責任を免除・軽減することができます。
方法
概要
・総株主の同意による免除
全株主が同意すれば全額免除できるが、現実的には難しい
・株主総会の特別決議による一部免除
一定額（最低責任限度額）を超える部分を免除できる
・取締役会決議による一部免除（定款の定めが必要）
定款に定めがあれば、取締役会決議で一部免除が可能
・責任限定契約（非業務執行取締役等が対象）
社外取締役等を対象に、あらかじめ賠償額の上限を契約で定める
ただし、これらの仕組みには手続き上のハードルがあったり、
対象者が限られていたりと、実務上の制約が多いのが現状です。
ただし、これらの仕組みには手続き上のハードルがあったり、対象者が限られていたりと、実務上の制約が多いのが現状です。
- 3.今回の改正で何が変わるのか
政府が検討しているのは、取締役が業務上の賠償責任を負った際の支払い額に、あらかじめ上限を設けるという制度です。
改正の背景：「経営の委縮」を防ぎたい
なぜこのような改正が必要なのでしょうか。
企業が成長するためには、買収（M&A）や大規模な設備投資など、リスクを伴う経営判断が欠かせません。しかし、株主代表訴訟で巨額の賠償を求められるリスクがあると、取締役はそうした「大きな決断」を避けるようになります。
これが「経営の委縮」と呼ばれる問題です。
賠償額に上限を設けることで、取締役が必要なリスクを取れるようにし、企業の成長投資を促すのが今回の改正の狙いです。
スケジュール感
法務省の法制審議会（法相の諮問機関）が2026年度中に法案の要綱案をとりまとめ、2027年の通常国会への改正案提出を目指しています。現在、審議は鋭意進行中です。 - 4.中小企業・経営者への影響は？
「これは大企業の話では？」と思われるかもしれませんが、そうとも言い切れません。
株主代表訴訟は非上場の中小企業でも起こりえます。特に、複数の株主がいる会社では、経営者と株主の利害が対立するケースもあり、訴訟リスクはゼロではないのです。
今回の改正の方向性は、取締役が適切なリスクを取れる環境を整えることを目的としています。これは、中小企業の経営者にとっても、経営に専念しやすい環境につながる可能性があります。 - 5.まとめ
今回ご紹介した「取締役の賠償責任への上限設定」は、2027年の国会提出を目指して審議が続いている、まさに今の最新動向です。
会社法は、法人を「設立して終わり」の法律ではありません。経営する限り、常に向き合い続けるルールです。法改正の動向を知っておくことは、経営者として非常に重要です。
江森事務所では、法人設立から設立後の運営まで、法務面でサポートしています。「うちの会社の取締役のリスクはどうなっているの？」「役員の責任について定款で手当てしておきたい」といったご相談もお気軽にどうぞ。
法人設立・会社法に関するご相談・お問い合わせはこちら https://emori–office.com/
※本記事は2026年5月時点の情報をもとに作成しています。法改正の内容は今後変更される可能性があります。最新情報は法務省の公表資料等をご確認ください。
こんにちは。行政書士 江森事務所です。 「会社を作ろう！」と決めてから、実際に法務局へ書類を提出するまでには、いくつかの重要なステップがあります。
今回は、中小企業の設立において一般的かつスムーズな「株式会社設立の流れ」をステップ形式で解説します。
ステップ1：基本事項の決定と印鑑の作成
まずは、会社の骨組みとなる「基本事項」を確定させます。
決めること： 商号（社名）、本店所在地、目的（事業内容）、資本金、役員構成、決算期など。
印鑑の準備： 基本事項が決まったら、法務局に登録する「代表者印（会社実印）」を作成します。
ステップ2：定款（ていかん）の作成と認証
定款は「会社の憲法」とも呼ばれる最も重要な書類です。
定款の作成： ステップ1で決めた内容を法律の形式に沿って書き起こします。
公証役場での認証： 株式会社の場合、作成した定款が正当な手続きで作られたことを公証人に証明してもらう必要があります。
ポイント： 当事務所では「電子定款」に対応しているため、ご自身で行うとかかる印紙代4万円を0円に抑えることが可能です。
ステップ3：出資金（資本金）の払い込み
定款の認証が終わったら、出資者（発起人）の個人口座に資本金を振り込みます。
注意点： 会社名義の口座はまだ作れないため、発起人の代表口座を使用します。
必要なもの： 振り込みが記録された通帳のコピー（またはネット銀行の取引明細）が、後の登記申請で必要になります。
ステップ4：設立登記の申請（法務局）
全ての書類（登記申請書、定款、払込証明書、印鑑届書など）を揃えて、本店の所在地を管轄する法務局へ提出します。
設立日： 法務局に書類を提出した日が「会社の設立日」となります。
審査期間： 提出からおよそ1週間〜10日ほどで登記が完了し、登記事項証明書（登記簿謄本）が取得できるようになります。
設立手続きをスムーズに進めるためのアドバイス
一見シンプルな流れに見えますが、それぞれのステップには細かな法律のルールがあります。
「事業目的に漏れがあって、銀行口座が作れなかった」
「書類の不備で、希望していた設立日に間に合わなかった」
このようなトラブルを防ぐためにも、事務的な手続きはプロに任せ、
経営者の皆様は「事業の立ち上げ」に専念することをおすすめします。
埼玉・川崎エリアの起業を全力サポート
江森事務所では、久喜市、春日部市、さいたま市や川崎エリアを中心に、オンラインツールも活用した迅速な設立サポートを行っています。
「まずは何から始めればいい？」という段階でのご相談も大歓迎です。
あなたの理想の会社作りを、最短ルートでお手伝いいたします。
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こんにちは。行政書士 江森事務所です。
今回は、前回の続き機関設計に関するお話です。
株式会社には多くの機関が存在しますが、一体どういった構成があるのか？を解説していきます。
1. 会社を動かす「3つの役割」
株式会社には、大きく分けて3つの役割が存在します。
中小企業ではこれらを一人で兼ねることも多いですが、
それぞれの「立場」を理解しておくことが健全な経営の第一歩です。
株主総会（決定）： 会社の持ち主。役員の選任や会社の重要事項を決めます。
取締役（実行）： 株主から経営を託され、実際のビジネスを動かします。
監査役（監督）： 取締役がルール違反をしていないかチェックします。
2. 中小企業における「機関構成」のパターン
株式会社には多くの機関（取締役会、会計参与、各種委員会など）が存在しますが、
中小企業（非公開会社）では「シンプルで迅速な意思決定」ができる構成が一般的です。
■ パターンA：最もシンプルな構成
構成：株主総会 ＋ 取締役（1名〜）
特徴： 取締役会を置かないスタイルです。一人で起業する場合や、家族経営に最適です。
メリット： 重要な決断を株主総会（実質自分一人）ですぐに決定でき、事務負担が最小限です。
■ パターンB：対外的な信頼を重視する構成
構成：株主総会 ＋ 取締役会 ＋ 監査役
特徴： 取締役が3名以上必要となります。「組織としてしっかりしている」という印象を銀行や取引先に与えやすい形です。
（補足）委員会設置会社等について
「指名委員会等設置会社」や「監査等委員会設置会社」といった機関も存在しますが、
これらは主に大企業向けの複雑な統治システムです。
中小企業の実務では、まずは上記のAまたはBの選択肢から検討するのが現実的です。
- 3.「取締役会」を置くかどうかの判断基準
「取締役会」を設置するかどうかで、会社のルールは大きく変わります。
設置しない場合： 株主総会が広範な決定権を持ちます。役員が自分一人の場合、手続きが非常にスムーズです。
設置する場合： 日常的なビジネスの判断を「取締役会」に任せることができます。ただし、取締役3名以上・監査役1名以上が必要となり、運営コストや登記の手間が増える点に注意が必要です。 - 4.埼玉・川崎エリアのビジネスを「最適な形」でスタート
幸手市・久喜市・春日部市・さいたま市や川崎市で事業を展開される皆様。
「今は一人だからシンプルに」「数年後には共同経営者を迎えて体制を整えたい」といったビジョンに合わせて、最初の一歩となる機関設計をサポートします。
江森事務所では、お客様の事業規模と将来の展望に最もフィットする形を、フラットな視点でご提案いたします。
「自分のビジネスにはどの構成が有利なの？」と迷われたら、ぜひ一度ご相談ください。
最適な機関設計と法人設立のご相談はこちら https://emori–office.com/
こんにちは。行政書士 江森事務所です。
法人設立の手続きを進める中で、社名や資本金と同じくらい重要なのが「機関設計」です。
「取締役は一人でもいいの？」「監査役って置かないといけないの？」といった疑問に対し、資料に基づいた専門的な視点から、現在の標準的なルールを分かりやすく解説します。
- 1. 会社の「機関」とは？
会社法における「機関」とは、会社の意思を決定し、実行し、それをチェックする仕組みのことです。
株主総会： 会社の持ち主である株主が集まり、最高意思決定を行う場所。
取締役： 実際にビジネスの舵取りを行う人。
監査役： 取締役の仕事が正しく行われているかチェックする人。
かつては「取締役3名以上、監査役1名以上」が必要でしたが、
現在は「取締役1名のみ」というシンプルな構成でも株式会社を設立することが可能です。 - 2. 公開会社と非公開会社の違い
機関設計を考える上でまず知っておくべきなのが「非公開会社（譲渡制限会社）」という区分です。
非公開会社
すべての株式の譲渡に会社の承認が必要な会社。日本の多くの中小企業はこの形をとります。
メリット
非公開会社にすることで、取締役会や監査役を置かない「シンプルな組織」にしたり、役員の任期を大幅に伸ばしたりすることが可能になります。 - 3. 役員の「任期」をどう設定するか
ここは設立後に大きなコスト差が出るポイントです。
■10年に設定するメリット・デメリット
メリット
役員が変わらなくても数年ごとに必要な「重任登記（登録免許税や手数料）」の費用を抑えられます。
デメリット
途中で役員を解任したくなった場合、正当な理由がなければ残りの任期分の報酬を損害賠償として請求されるリスクがあります。
家族経営なら「10年」、将来的に外部の人間を役員に迎える可能性があるなら「短め」にするなど、経営スタイルに合わせた戦略的な設定が必要です。
- 4. 埼玉・川崎エリアでの「最適な組織づくり」をサポート
さいたま市や川崎市などで、これから成長を目指す起業家の皆様。
会社の機関設計は、単なる形式ではありません。
将来の融資審査や、取引先からの信頼にも関わる大切な「骨組み」です。
江森事務所では、資料にあるような会社法の実務に基づき、以下のサポートを行います。
事業規模に合わせた最適な機関構成のアドバイス
将来のトラブルを防ぐ「定款」の作り込み
任期満了を忘れないための期日管理のサポート
「自分一人で始めるならどんな形がいい？」
「共同経営者がいる場合はどうすべき？」
そんな疑問をお持ちの方は、ぜひ一度ご相談ください。あなたのビジネスを支える、強くてしなやかな「器」を一緒に作り上げましょう。
法人設立・機関設計のご相談はこちら
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【法人設立の基礎知識】
「責任」の範囲で決まる会社の形｜有限責任・無限責任の違いを解説
こんにちは。行政書士 江森事務所です。
法人設立を検討する際、多くの方が「株式会社」か「合同会社」かで悩まれます。
しかし、日本の会社法には他にも「合名会社」「合資会社」という形態が存在します。
これらを見分ける最大のポイントは、万が一の際に経営者が負う「責任の範囲」です。
今回は、専門的な分類に基づき、各法人の特徴をフラットに解説します。
- ① 日本における「4つの会社形態」
会社法上の会社は、大きく分けて以下の4種類に分類されます。
株式会社
合同会社
合名会社
合資会社
これらは、出資者が負う責任が「有限」か「無限」かによって、その性質が大きく異なります。 - ②「有限責任社員」と「無限責任社員」の違い
ここで言う「社員」とは、従業員のことではなく、「会社にお金を出した人（出資者）」を指します。
■ 無限責任社員（合名会社・合資会社の出資者）
・責任の範囲
会社の負債に対し、自分の全財産を投げ打ってでも支払う義務を負います。
・リスク
会社が借金を返せなくなった場合、
出資者の個人資産（自宅や預金など）が差し押さえの対象 となります。
・特徴
高い信頼関係にある少人数での経営に向いていますが、リスクが非常に大きいため、
現代の新規設立では選ばれるケースが少なくなっています。
■ 有限責任社員（株式会社・合同会社の出資者）
・責任の範囲
自分が出したお金（出資額）の範囲内まで。
・リスク
会社が倒産しても、出資したお金が戻ってこないだけで、
それ以上の個人資産を持ち出してまで弁済する義務はありません。
・特徴
リスクが限定されているため、第三者からの出資を受けやすく、
現代のビジネスにおいて標準的な形態となっています。 - ③ 各会社形態の比較まとめ
各形態には、それぞれ法的なメリット・デメリットが存在します。
- ④ 埼玉・川崎エリアで最適な「器」を選ぶために
株式会社、合同会社、あるいは合資・合名会社。
どの形態が最適かは、そのビジネスの目的や、将来どのような規模を目指すかによって決まります。
社会的信用や将来の規模拡大を重視するなら「株式会社」
設立コストを抑え、柔軟な内部設計を重視するなら「合同会社」
出資者同士の強い結束と伝統的な形を重んじるなら「合資・合名会社」
江森事務所では、お客様の事業計画に最も適した形態をフラットな視点でご提案いたします。
さいたま市、川崎市など、あなたの起業をしっかりサポートします。
法人設立のご相談・お問い合わせはこちら
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こんにちは。行政書士 江森事務所です。
「会社を作ろう！」と決めたものの、ネットで調べると専門用語ばかり。「結局、私は何を準備すればいいの？」と足が止まってしまっていませんか？
今回は、当事務所に法人設立をご依頼いただく際、お客様に最低限ご用意いただきたい「3つのステップ」をまとめました。
ステップ1：お客様に「決めて」いただくこと
まずは書類を作るための「中身」を決めます。
ここは経営者である皆様の想いを形にするプロセスです。
■会社の基本情報
商号（社名）： ○○株式会社など。
目的： 何のビジネスをするか（将来を見据えたアドバイスも可能です）。
本店所在地： どこに事務所を置くか。
資本金の額： 1円から可能ですが、許認可（建設業等）を考えるなら500万円以上が目安になることも。
■役員の構成
社長一人か、家族を役員に入れるかなど。
ステップ2：お客様に「取得」していただくもの
役所へ行かないと手に入らないものは、ご本人様（発起人・役員）に用意していただく必要があります。
個人の印鑑証明書： 発起人と役員全員分（発行から3ヶ月以内のもの）。
通帳のコピー： 資本金が振り込まれたことが確認できるもの（ネット銀行の場合は画面キャプチャでOK）。
ステップ3：お客様に「作って」いただくもの
個人の実印： 契約書類に押印するために必要です。
会社の実印（代表者印）： 法務局に登録する「会社のハンコ」です。サイズなどの規定がありますが、作成前にアドバイスいたしますのでご安心ください。
「めんどくさい手続き」は、すべて江森事務所にお任せ！
以下の項目は、添付資料にあるような専門知識と専用システムが必要なため、当事務所がすべて代行いたします。
定款（ていかん）の作成・電子署名 （4万円の印紙代をカットします！）
公証役場との事前打ち合わせ （実質的支配者申告書など、複雑な書類も作成します）
オンラインによる定款認証の設定 （お客様が役場へ行く必要はありません）
類似商号の調査 （近隣に似た名前の会社がないかチェックします）
埼玉・川崎エリアの皆様へ：最短ルートで起業を
「準備するもの」がわかれば、あとは動くだけです。 さいたま市や川崎市など、移動に時間がかかるエリアの方こそ、「テレビ電話（オンライン）認証」を活用して、オフィスにいながらスマートに手続きを済ませませんか？
江森事務所では、「何を、いつまでに」用意すればいいか、お客様のスケジュールに合わせて分かりやすくリードいたします。
「まずは社名が使えるか確認したい」といった初期段階のご相談も大歓迎です。あなたの「最初の一歩」を、一番近くでサポートさせてください。
法人設立のご相談・準備物のお問い合わせはこちら
https://emori–office.com/
こんにちは。行政書士 江森事務所です。
埼玉県や川崎市で起業・独立を検討している方の中には、
- 法人設立のタイミングがわからない
- 株式会社と合同会社の違いがわからない
- 設立手続きを専門家に任せたい
とお悩みの方も多いのではないでしょうか。
今回は、法人設立を検討している事業者様向けに、「株式会社」と「合同会社」の違いや法人化のメリットについてわかりやすく解説します。
法人設立（法人成り）のメリットとは？
個人事業主として事業が軌道に乗ってくると、法人化を検討するタイミングが訪れます。
法人化には主に次のようなメリットがあります。
社会的信用が向上する
法人になることで、金融機関からの融資や取引先との契約がスムーズになるケースがあります。
特に法人との取引を重視する企業では、株式会社や合同会社であることが信用力向上につながります。
節税対策の選択肢が広がる
法人化すると、
- 役員報酬の活用
- 退職金制度の利用
- 経費計上できる範囲の拡大
など、個人事業主よりも税務上の選択肢が増える可能性があります。
※具体的な税務判断については税理士への相談が必要です。
有限責任によりリスクを軽減できる
株式会社・合同会社ともに有限責任です。
万が一会社が負債を抱えた場合でも、原則として出資額の範囲内で責任を負うため、個人資産へのリスクを抑えられます。
株式会社と合同会社の違い
法人設立を検討する際に多くの方が迷うのが、「株式会社」と「合同会社」の選択です。
それぞれに特徴があります。
| 比較項目 | 株式会社 | 合同会社 |
| 知名度・信用力 | 高い | 徐々に普及 |
| 設立費用（実費） | 約20万円〜 | 約6万円〜 |
| 経営の自由度 | 一定のルールあり | 柔軟な運営が可能 |
| 上場 | 可能 | 不可 |
| 意思決定 | 株主総会等が必要 | 出資者間で柔軟に決定 |
株式会社がおすすめな人
- 将来的に事業拡大を考えている
- 資金調達を積極的に行いたい
- 社会的信用を重視したい
- 将来的な上場も視野に入れている
合同会社がおすすめな人
- 設立コストを抑えたい
- 小規模でスタートしたい
- スピーディーな意思決定を重視したい
- 家族経営や少人数経営を予定している
どちらが良いかは事業内容や将来のビジョンによって異なります。
行政書士に法人設立を依頼するメリット
法人設立はご自身で行うことも可能ですが、慣れない手続きに多くの時間を取られてしまうことがあります。
起業準備に集中するためにも、専門家への依頼を検討する価値があります。
定款作成・電子定款認証に対応
株式会社設立では定款認証が必要です。
電子定款を利用することで、紙定款で必要となる収入印紙代4万円を節約できます。
当事務所では電子定款認証に対応しております。
将来を見据えた事業目的の設計
法人設立時の事業目的は非常に重要です。
例えば、
- 建設業許可
- 宅建業免許
- 古物商許可
- 風俗営業許可
など、将来的に許認可が必要になる場合には、設立時から適切な記載を行うことが重要です。
行政書士が事業計画に合わせてアドバイスいたします。
設立後の手続きもサポート
法人設立後には、
- 税務署への届出
- 年金事務所への手続き
- 社会保険関係の手続き
などが必要になります。
当事務所では税理士・社会保険労務士などの専門家とも連携し、設立後までサポートいたします。
埼玉・川崎エリアで法人設立をご検討中の方へ
- 起業したいけれど何から始めればよいかわからない
- 株式会社と合同会社のどちらが向いているか知りたい
- 法人設立をスムーズに進めたい
そんな方はお気軽にご相談ください。
行政書士 江森事務所では、埼玉県・川崎市を中心に法人設立支援を行っております。
お客様の事業内容や将来のビジョンを丁寧にヒアリングし、最適な法人形態をご提案いたします。
オンライン相談（Zoom等）にも対応しておりますので、遠方の方も安心してご利用いただけます。
まとめ
法人設立は、事業の成長を加速させる大きな一歩です。
株式会社と合同会社にはそれぞれメリットがあり、どちらを選ぶべきかは事業内容や将来の目標によって異なります。
埼玉・川崎で法人設立をお考えの方は、ぜひ行政書士 江森事務所へご相談ください。
090-2247-8699